[摘    要] 随着2018年《商业银行理财子公司管理办法》的颁布实施，部分商业银行积极布局理财子公司。银行系资管子公司的成立将会重塑资管市场的格局，对同业竞争者，尤其是同属于银行体系下的基金公司、资产管理部产生影响。作为商业银行从事资产管理业务的下属机构或部门，在业务类型、人员管理、组织架构等方面存在着很多的相似之处，业务之间的竞争不可避免，因此理财子公司的成立必会对原有的资产管理部和下属的基金公司产生影响，双方通过充分发挥相互之间的优势，实现互补协同将成为行业趋势。

[关键词] 商业银行；理财子公司；基金公司；资产管理部；国有银行；商业银行

[中图分类号] F832.4  [文献标识码] A  [文章编号] 1002-8129（2020）05-0075-06

一、引言

2018年，资产管理行业三份重要的指导意见《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）和《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“理财子公司管理办法”）相继发布。三份文件对于规范资管行业发展、催生资管行业新的组织形式都产生了深远而重要的影响。如果说资管新规是从业务模式和经营内容上来对资管行业的经营发展进行规范，理财新规重新界定了商业银行理财经营业务的发展路径，理财子公司管理办法则是从组织形式上对商业银行开展资产管理业务进行了明确。

随着理财子公司管理办法的发布，部分商业银行就在积极推动子公司的开业。2019年6月中国建设银行全资子公司建信理财在深圳开业，宣告了我国第一家商业银行理财子公司的诞生，2019年也因此被称为理财子公司元年。截至2019年9月底，国内公告设立理财子公司的商业银行一共33家，其中12家银行系理财子公司获批成立，其余21家则处于申请和筹备开业阶段中。在这一公告和已经成立的理财子公司中，不仅包括了国有商业银行、股份制商业银行，也包括了城商行等不同的机构类型。子公司相较于原来的资管部，在产品管理、销售起点、销售宣传、机构合作、投资范围等方面都有很多优势，这也是吸引大行建立子公司的主要因素。因此商业银行成立理财子公司的积极性都比较高。除此之外，理财子公司的建立对于实现风险隔离，推进理财产品净值化转型；对于防范化解银行体系风险，实现风险释放；对于规范表外市场，规范运营都能产生积极作用。

理财子公司的相继成立，不仅仅是组织形式的变革，更对商业银行资产管理业务和资管行业乃至整个金融生态都会产生重要的影响和冲击。

二、资管业务发展历程及银行组织调整

从国内来看，我国资管行业的发展大致经历了以下四个阶段。第一阶段是在2007年之前。股权分置改革带来了股市财富效应，催生了以公募基金为主导的资管市场。这一阶段，资产管理行业规模较小，投融资功能发挥不明显，但是行业也迎来了第一波发展的浪潮。在此背景下，商业银行也控股和参股了部分公募基金，成为资管市场的重要参与力量。截至2019年9月底，我国公募基金公司一共144家，其中银行系公募公司15家，具体情况如表1：

第二阶段是2008年到2012年，金融危机后，4万亿投资催生了大量的表外融资需求。在监管约束下，以信托为代表的通道业务迅速发展，银信合作成为资管业发展的主要模式，对传统的信贷业务形成了一定的替代。但是这一阶段通道+资金池+刚性兑付，导致资管业务逐渐偏离了代客理财的初衷。并且积累了一定的风险，极易传染到表内资产。在这种背景下，监管机构明确要求要加强表内表外资金的隔离，2009年工商银行资产管理部正式成立，成为最早在总行层面设立资产管理部门的商业银行。之后其他商业银行也开始成立资产管理部，目前包括国有商业银行、股份制商业银行和部分城市商业银行、农村商业银行均成立了专门的资产管理部门。

第三阶段是2013年至2016年，这一阶段牌照资源放开，各类资管机构纷纷扩大业务规模，进行产品创新。行业之间的竞争与合作更加充分，非标准化资产异军突起，得到了较快发展。截至2015年底，资产管理行业总规模已近百万亿（含通道），促使该轮资管行业迅速发展的主要因素是制度宽松。受监管政策放宽影响，不同类型资产管理机构纷纷“跨界”，行业进入了泛资管的时代。在这一阶段，也出现了非标泛滥+通道+多层嵌套+资金池+刚性兑付等模式，资管行业的风险因素在不断积累。银监会于2014年发布了《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（35号文），要求商业银行按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门。商业银行资产管理部门成立的步伐加快，事业部制改革也在不断推进。

第四阶段是从2017年至今，资管行业迎来了变革发展的阶段。经过十余年的发展，我国资管业务在规模不断壮大的同时也积累了很多的问题，刚性兑付、多层嵌套、池化运作、非标泛滥等导致金融系统的风险不断累积，银行表外理财形成了影子银行和交叉金融产品的乱象，非标虽然从事类信贷业务，但是不受传统金融机构的监管，乱象频出。随着2018年资管新规、理财新规、理财子公司管理办法等文件相继出台，在新监管框架下，资管行业进入了新的发展阶段。在此背景下，商业银行纷纷成立理财子公司，业务转型的同时，组织机构也在不断调整。

未来商业银行开展资产管理业务大致有三种组织模式，一是依靠下属的基金公司，二是依靠原有的资产管理部，三是依靠理财子公司。

从目前的情况来看，基金公司牌照门槛管理比较严格，目前仅有中国银行、工商银行、交通银行、建设银行、农业银行等5家国有商业银行，招商银行、浦发银行、民生银行、兴业银行等4家股份制银行，以及北京银行、南京银行、上海银行、宁波银行、恒生银行等5家城市商业银行控股公募基金公司，成立门槛较高。

而资产管理机构门槛相对较低，全行业从事理财业务的银行近600余家，大部分都成立了专门的资产管理机构。这也是当前商业银行开展资产管理业务最重要的组织形式。从政策导向来看，理财子公司在产品、投资等方面具有明显优势，未来头部银行和有条件的中小银行资产管理部都会向理财子公司进行转型。

从理财子公司管理办法来看，设立理财子公司除了满足一般的合规条外，还需要满足：最近3个会计年度连续盈利，理财业务专营部门连续运营3年以上，具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构等。同时新发布的《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》要求理财子公司的净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于净资产的40%。设立门槛相对较低，未来有望成为商业银行资产管理的主要模式。

三、不同组织形式发展的定位和路径

商业银行旗下有不同的资管机构，经营内容、业务模式等方面均会存在一定的重叠，如何对不同的下属资管组织进行定位，是当前商业银行开展资管业务需要重点关注的问题。

第一，银行系基金公司。基金公司是我国最早开展资管业务的专业机构，作为商业银行下属的公募基金在资产管理业务方面积累了丰富的经验。目前基金公司在资管业务方面具有如下优势：一是优秀的产品管理能力，尤其是在净值化产品管理方面具有明显的优势；二是先进的制度设计，在股票、债券等标的产品投资中有明确清晰的流程，已经建立了包括信用评级、投资、交易、研究等一整套完备的制度。三是具有丰富的产品布局，产品种类除传统的固定收益类产品外，还包括了股权类、衍生品类、指数类等产品，产品体系比较丰富。四是具有完备的投研体系，基金公司在研究方面建立了比较完备的体系，包括了宏观研究、行业研究、信用研究、策略研究、组合研究等专业的部门，同时，基金公司投资与研究之间的互动与联系非常紧密，以投资驱动研究，以研究带动投资，建立了一体化的投研模式。五是具有强大的技术支撑，基金公司一般建立了比较完善的操作系统，具有强大的技术支撑。六是具有多样化的销售体系，除了传统的商业银行销售渠道外，还可以通过具有第三方基金销售牌照的公司代销基金，销售的方式除了传统的线下销售，还可以通过天天基金网、好买网等线上销售渠道。

从公募基金目前具备的优势来看，公募基金在资产管理方面基本实现了市场化的运营，是商业银行开展资管业务的标杆和榜样。公募基金目前基本是按照市场化方式进行运作，独立经营、自负盈亏。

第二，理财子公司。理财子公司是商业银行资产管理市场化改革的试验田，母行在业务发展方面寄予了厚望。从定位上来看，理财子公司一方面要保持与母行的战略协同。银行理财子公司由商业银行母行独立而来，天然带有母行基因，对母行传统业务、中间业务有重要的协同作用。理财子公司要与母行各项发展要求相匹配，构建业务协同、客户协同、区域协同、创新协同等的协同母子公司关系。要全方位联动母行业务各条线，探索新业务、形成自身发展战略。同时要实现与母行的风险隔离，实现错位经营、补位发展。另一方面，理财子公司要作为商业银行资产管理市场化运行的重要推动力。要充分发挥自身独立法人的优势，更充分地参与市场竞争，为母行客户提供更丰富的投资选择和资管服务，进一步提升母行综合竞争力。

从理财子公司的定位需求来看，一方面要参与市场竞争，另一方面也要背靠母行资源，协同母行战略。

第三，资产管理部。银行系下的资产管理部存在两种情况，一种是没有成立理财子公司的商业银行，资产管理部就是商业银行开展资产管理业务的重要载体。作为商业银行的一个部门，资产管理部要按照全行的统一战略和部署、统一的管理和约束开展资产管理业务。另外一种情况是已经成立或计划成立理财子公司，资产管理部只是为了解决原有的存量业务。因此，实行了资管部与理财子公司双线运行的模式，例如建设银行下属的建银理财和工商银行下属的工银理财。这种模式下，子公司负责开拓新业务，资管部负责管理存续业务，分工比较清晰，业务之间的延续性也比较好，但是也存在资源重复配置的问题，并且两个部门之间业务的协调和衔接也面临一定的挑战。除此之外，还可以通过委托代理的模式处理存量业务，即总行将老的存量理财业务委托给子公司代管，母行只保留部分管理职能，如交通银行下属的交银理财、中国银行下属的中银理财和农业银行下属的农银理财。这种模式虽然比较节约资源，但是也会导致职责、授权、关联交易等方面的问题。

因此，从资管部的实践来看，没有设立或没有计划设立理财子公司的商业银行，资产管理部就是商业银行开展资管业务的主要载体，在总行统一管理框架下开展相关业务。已经设立或计划设立理财子公司的商业银行，不论是委托代理模式还是双线并行模式，资产管理部都只是一个过渡性的机构，一旦转型完成，资产管理部也会随之解散。

四、结语

目前国有商业银行、股份制商业银行、部分头部的城市商业银行和部分头部农村商业银行都开始走综合化经营的模式，致力于打造全牌照金融机构。部分商业银行具有基金、保险、信托、理财子公司等资产管理业务的全牌照，如何统筹和定位不同机构资管业务的方向成为商业银行当前需要重点关注的问题。商业银行理财子公司的成立也使得这一问题变得更加重要。

从监管方面来看，当前监管推进商业银行建立子公司，是从资管行业的整体转型提升和防范化解风险的角度出发提出的政策指引。当然在建立子公司的过程中也要坚持平稳推进、审慎稳健的原则，要保持制度的前瞻性和灵活性相统一，制度先行，并不断调整优化；要坚持保护客户与促进市场转型相统一，既要保护客户的合法利益，又要坚决打破刚性兑付，要让客户能够成为自主投资、自担风险的市场参与者；要坚持严格监管和鼓励创新相结合，把握好监管的力度。

从理财子公司来看，理财子公司的建立有助于商业银行实现业务的转型升级，具体而言，有助于实现由利差模式向中间业务模式转变，由非标业务向标准化业务的转变，由预期收益型业务向净值型产品业务的转变，由重资产经营向轻资产经营的转变。为了资管子公司的成立，各家商业银行都在积极准备。具体操作包括了部门调整、人员招聘、产品升级、系统改造、监管申请、体系搭建、外部交流等。其中最重要的就是人才问题。资管行业属于智力密集型行业。资管机构之间的竞争，归根到底是人才的竞争。目前，各银行的资管部门普遍存在人员较少、规模较小的情况。在理财子公司成立后，队伍规模必将大幅扩充，亟需补充经验丰富、能力突出的人员。由于理财子公司与公募基金的业务范围较为接近，因此理财子公司从公募基金“挖人”是最为便利也最为有效的扩充队伍的方式，两者对于优秀人才的竞争将不可避免。理财子公司在人才争夺中想要获胜，需要发挥平台本身、发展前景等方面的优势，以及通过市场化的薪酬设计，不断提高人才的吸引力。

（本文仅为作者的学术思考，不代表所在单位观点）

[责任编辑：汪智力]

An Analysis of the Development Path of Bank Asset Management Business

BU Zhenxing

Abstract: With the promulgation and implementation of the "Administrative Measures for Wealth Management Subsidiaries of Commercial Banks" in 2018, some commercial banks have actively deployed wealth management subsidiaries. The establishment of the bank's asset management subsidiary will reshape the structure of the asset management market and have an impact on competitors in the industry, especially fund companies and asset management departments that belong to the same banking system. As a subordinate institution or department of a commercial bank engaged in asset management business, there are many similarities in business type, personnel management, organizational structure, etc., and competition between businesses is inevitable, so the establishment of a wealth management subsidiary Some asset management departments and affiliated fund companies have an impact, and it will become an industry trend for both parties to give full play to each other's advantages to achieve complementary synergy.

Keywords: commercial banks; wealth management subsidiaries; fund companies; asset management departments; state-owned banks; commercial banks

[作者简介] 卜振兴（1986-），男，江苏徐州人，中国邮政储蓄银行总行资产管理部投资经理，经济师，中国保险资管协会特邀研究员，经济学博士，主要从事货币金融研究。