引言

2018年10月19日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》（简称“子公司管理办法”）征求意见稿，并于2018年12月2日发布了正式稿。作为资管新规的配套性文件，子公司管理办法的发布对于资管行业而言具有重要意义。如果说资管新规是从业务模式和经营内容等来对资管行业的经营发展进行规范，子公司管理办法则是从组织形式等方面对资管业务，尤其是银行系资管业务给予了进一步的明确。理财子公司的成立标志着商业银行和资产管理板块由原来的总分关系变为了母子关系，理财子公司也具备了独立的法人地位。子公司管理办法发布不到一个月的时间，2018年11月15日中国银行发布公告，宣布设立理财子公司，成为理财子公司管理办法发布后最早宣布成立子公司的商业银行。其实从2015年开始，国内就已经有商业银行宣布成立理财子公司，2017年资管新规征求意见稿发布后又陆续有银行宣布成立理财子公司，主要是以招商银行、北京银行、华夏银行等股份制商业银行和城市商业银行等为代表的银行机构。截至2017年底共有14家商业银行①宣布成立理财子公司，加上2018年宣布成立的中国银行、中国建设银行、邮储银行等，目前宣布成立子公司的机构已经达到31家（其中包括6家大行、9家股份制银行和14家城商行，2家农商行）。2018年12月，中国工商银行、中国建设银行、中国银行的申请已经得到监管部门的批准。2019年6月，工商银行理财子公司正式开业，成为子公司管理办法发布后成立的第一家理财子公司。银行系理财子公司的成立将会重塑资管市场的格局，对同业竞争者，包括公募基金、保险资管乃至银行原有的资产管理部将会产生重要影响。

　　子公司管理办法虽鼓励商业银行成立子公司，但是，同时监管部门也提出，要遵循自愿原则，商业银行可以在自身条件基础上考虑是否成立理财子公司。那么，商业银行在子公司与资管部之间如何抉择成为了市场关注的热点，笔者将以新发布的理财子公司管理办法为基础，试图分析两种架构下商业银行开展资管业务的利弊。

一、子公司设立的背景

由于国外的资产管理业务起步比较早，从过往经验来看，银行系理财子公司也经历了一个从诞生到发展和成熟的过程。自二战后，资产管理业务开始建立，历经长期的发展，尤其是在近几十年的几次大的金融危机后，资管业务不断成熟。以欧美银行系理财子公司为代表的资产管理业务部门，在全球资产管理业务中占据着重要的地位，并逐步形成了以投资业务为重点、经济业务为主导的北美模式，以及以综合性银行和私人银行业务为重点的欧洲模式（李虹含，2018）[1]。相比较而言，我国的银行系理财子公司才刚刚建立，其成立有其特定的背景和意义。

　　1. 资产管理业务的规模。根据中国证券报等发布的《2018年中国资产管理行业报告》披露的数据显示，截至2018年底，资管行业的总规模约为124万亿元，较2017年底略有回落。而2017年底，全球资管行业的规模达到了76.79万亿美元，中国资管市场已经成为全球资管市场的重要组成部分。从海外的经验来看，当资产管理的规模达到一定程度后，基本会成立专门的子公司进行资产管理运作。在我国资管市场规模不断发展壮大的背景下，成立专业的理财子公司进行独立的管理和运作，提高市场化、专业化水平成为当务之急。

　　2. 风险隔离的要求。监管一直要求表内资金和表外资金的相互隔离，之前资产管理业务从金融市场业务中相分离就体现了这一点，理财子公司的成立，有助于实现独立核算、自主经营、自负盈亏，与母行之间的业务和风险隔离区间进一步拉大。从风险隔离的角度来看，子公司的成立有助于进一步防止风险从表外向表内的传导，但是这并不意味着母行与子公司之间业务上完全隔断。

　　3. 打破刚兑的趋势。资产管理业务的本质是代客理财（吴立雪，2017）[2]，投资者要风险自担，理财子公司的成立彻底实现了业务的独立性和资金的独立性，有助于进一步打破刚性兑付的压力。从国外发达国家的经验来看，也存在商业银行为理财产品兜底的情况，而且这种刚性的兑付为市场前期的积累、居民财富管理理念的提升都产生了较为积极的作用。但是随着资管规模的扩大，其弊端也在逐步显现。主要在于：一是，导致了信用风险在银行体系内的蓄积，不断累积的风险成为了堰塞湖，极易引发系统性风险（卜振兴，2018）[3]。二是，刚性兑付扭曲了资金价格，降低了资源配置的效率，不利于充分发挥金融资源的优势（李建强等，2019）[4]。因此，打破刚兑一方面释放了风险，一方面也提升了资金的配置效率，同时对于提升一般投资者的财富管理水平也起到了积极作用。

　　在这种背景下，《资管新规》和《理财新规》相继颁布实施，新规要求主营业务不包括资管业务的金融机构应当设立子公司开展相关业务，商业银行也应当通过理财子公司开展资管业务。这说明无论是金融机构抑或是商业银行，进行业务分拆、设立理财子公司已经是大势所趋。

二、子公司的优势

虽然监管部门有意引导商业银行成立理财子公司，从政策导向上看，理财子公司相较于银行的资产管理部在某些方面有比较明显的优势，具体表现在：

　　第一，投资范围方面。理财子公司可以直接投资股票，而商业银行资产管理部只能通过公募基金间接投资。从美国等发达国家的经验来看，权益投资是资产管理部门一个非常重要的品种（王聪、于蓉，2005）[5]。2017年美国股票市场的市值是GDP的2.12倍，同期我国仅有1.44倍，广阔的权益市场为美国资管机构的权益投资提供了更多选择。理财子公司非标资产投资一般仅与理财规模相挂钩，不再与资本净额挂钩，而银行资产管理部门则仍实行双挂钩，还是延续银监会2013年8号文的相关规定。

　　第二，产品销售方面。理财子公司开办理财业务可以不用面签，资产管理部门必须柜台面签；理财子公司销售理财产品没有起点限制，而资产管理部门要求1万起售；理财子公司公募产品可以通过电视、电台、网络等方式进行公开宣传，而银行资产管理部不可以进行类似宣传，扩展了宣传的渠道和空间。理财子公司放松了自营资金购买理财和理财买理财的限制，允许理财子公司购买其他分行的理财产品，但是不能买自己发行的理财产品，而银行资产管理部门则不允许用自有资金购买本行理财产品，购买入股子公司的理财产品还需要满足风险隔离和关联交易的规定。

　　第三，机构合作方面。理财子公司可以和私募基金管理人合作，而资产管理部门则不可以。理财子公司可以通过存款类金融机构和银保监会认可的金融机构代销理财产品，而银行资产管理部门只能通过存款类金融机构代销。从这个角度上来讲，子公司虽然与母行之间的联系有所减弱，但是合作机构上的放松还是一定程度上拓宽了渠道，算是一种有益的补充。

　　第四，风险管理方面。理财子公司的投资审批可以不用参照自营贷款审查要求，纳入全行统一授信，而资产管理部则要求纳入统一授信。理财子公司按照产品管理费收入的10%计提风险准备金，而资产管理部的计提比例为12%-15%，准备金的下降，又会一定程度提升金融市场活力。

三、资管部的优势

当前商业银行对于成立理财子公司也存在很多的疑虑，比如，担心分流表内贷款、无法实现市场化薪酬、人员独立出去的动力和意愿不强、子公司会失去对下属机构的管理权限、失去渠道优势等等方面。具体而言，资产管理部相对于资管子公司有如下优势：

　　第一，渠道优势。子公司成立后，将会作为一个独立的经营实体从银行体系内分离。从级别上来看，与一级分行之间不再是上下级关系，而是并列平行关系。子公司将会失去对线束下属分支机构的管辖权。随着管辖权的丧失，一方面，在产品销售的水平渠道方面，一旦子公司成立，按照管理办法，商业银行的个金和公司条线可销售的产品品种可不限于本行及其下属子公司的现有产品，必然会有其他机构的竞争和分流。资产管理部作为商业银行一个部门，与个金和公司条线的联系更加紧密，渠道分流的风险相对较小。另一方面，在产品销售的垂直渠道方面，子公司与各分支机构在经营目标的一致性方面会大打折扣。资管部相对优势更加明显，作为总部机关的部门，与分支机构在资产管理业务的考核方面基本处于同一层面上，内部沟通比较灵活，更多可依靠管理实现对销售渠道的把控，而子公司可能更多地还是依靠市场化的方式与分支机构沟通。

　　第二，风控优势。资产管理部的风控优势主要体现在两个层面。一是在总部机构层面，商业银行已经建立了比较完备的风险控制体系，授信部和风险部等提供了合规风险和信用风险审核的职能，而这些需要子公司逐步建立和完善。二是在分支机构层面。商业银行最大的优势是有分布广泛的分支机构，可以对投资对象进行实时的管控，子公司成立后，这种总分之间的关系被打破，分支机构对债券投资事前、事中和事后的管理和配合力度都会大大减弱，风险控制和管理能力都会受到影响。

　　第三，平台优势。资产管理部的平台还是依托商业银行，而理财子公司是具有独立运营资质的经营主体。资产管理部的平台优势主要体现在以下方面：一是可以依靠商业银行的资金、人才、市场影响力等，子公司独立后，相关方面的影响都会减弱。二是资产管理部为人才的流通提供了垂直和水平流动的机会，如通过借调交流等与分支机构实现人才的流动，拓宽了晋升的途径。而理财子公司水平流动比较困难，晋升难度大大提升。

　　第四，资源聚焦优势。子公司成立后，为了实现充分的隔离，需要重新搭建系统、人力、财务、战略等部门，并且需要耗费大量的人力、物力和财力。而资产管理部主要依靠商业银行内部的系统、人力、财务等资源，不用“另起炉灶”，主要专心专注于资产管理业务本身就可以，可以更多地实现资源聚焦。

四、结语

子公司实现了独立核算、独立运作，实现了和商业银行的风险隔离，相较于资管部的优势主要是体现在业务层面。而资管部与行业的联系更加密切，不能做到完全的风险隔离，相较于子公司的优势更多体现在管理、人员等方面。双方各有利弊，主要看各家银行未来对资管业务的定位。长远来看，未来商业银行关于子公司成立上还存在几个问题：一是子公司管理办法要求具有证券投资基金托管业务资质的银行成立子公司，目前关于这一规定如何解读还存在不确定性，是成立子公司的必要条件，还是限制性条件，还要拭目以待。二是子公司与商业银行之间的界限问题。从国外的实践来看，比如摩根大通、美国银行、富国银行等开展资管业务虽然采取了子公司的法律形式，但是并不是完全独立，仍然是商业银行的一个业务部门和板块（周琼、崔江薇，2014）[6]，资产管理子公司作为产品管理和客户服务部门，与全行的业务有机融合，这与境内成为独立的子公司还是有很大的区别。未来境内资管子公司是实现业务的完全独立，还是参照国外的模式，只是一个业务板块，还存在不确定性。三是未来商业银行将会通过以下渠道开展资产管理业务：理财子公司、资产管理部、下属的基金公司或其他资产管理机构。未来如何处理不同下属资产管理业务板块的关系，如何发挥各自优势实现协同效应将成为未来商业银行需要考虑的重要问题。四是未来商业银行的理财子公司投资领域和范围更加广泛，其中就包括股权类投资，相应地在监管上如何界定也需要探讨。要实现机构监管和功能监管的协调，也是监管机构和资管子公司面临的难题。

　　为了理财子公司的成立，各家商业银行都在积极准备。具体操作包括了部门调整、人员招聘、产品升级、系统改造、监管申请、体系搭建、外部交流等。但是，限于产品改造、人员调整、系统资源等的压力，及时成立子公司的商业银行，也会在未来相当长的一段时间内出现资产管理部和子公司并行的情况。总之，未来资管业务的格局将会重新被定义和改写，两者必须在竞争的基础上不断寻求合作，在相互取长补短的竞争与合作中共同进步和发展将是必然。

[参考文献]

[1]李虹含.银行理财子公司重塑资产管理新格局[N].中国城乡金融报,2018-12-07.

[2]吴立雪.银行理财业务发展及其宏观影响[J].银行家,2017,(3).

[3]卜振兴.新规后银行资管的忧虑与对策[J].清华金融评论,2018,(11).

[4]李建强,张淑翠,袁佳,魏磊.影子银行、刚性兑付与宏观审慎政策[J].财贸经济,2019,(1).

[5]王聪,于蓉.美国金融中介资产管理业务发展及启示[J].金融研究,2005,(7).

[6]周琼,崔江薇.美欧商业银行资产管理业务经营模式探究[J].金融市场研究,2014,(7).

[责任编辑：汪智力]

Asset Management Department and Wealth Management Subsidiary: Where to Go?

Bu Zhenxing

Abstract: With the successive promulgation of the Measures for the Administration of Wealth Management Subsidiary Companies of Commercial Banks and Measures for the Administration of Wealth Management Subsidiary Companies in 2018, it indicates that the regulatory authorities will have obvious adjustments to the organizational form and business content of banks’ wealth management business, and bank asset management business will also undergo major adjustments and changes, which puts higher requirements to the current financial institutions and commercial banks in scale of financial asset management, risk isolation and breaking the trend. On the one hand, the two different organizational forms of subsidiary company and asset management department each have their own advantages and disadvantages. Subsidiary companies have more initiative and flexibility in terms of investment scope, product sales, and institutional cooperation, while asset management department has inherent advantages in terms of channels, risk control, platforms, and resource collection. In the face of these two different types of institutions, commercial banks need to choose carefully according to their own business characteristics. On the other hand, the pattern of asset management business will be redefined and rewritten, and the two models also need to continuously seek cooperation on the basis of competition, and jointly progress and develop in competition and cooperation that complement each other.

Keywords: Asset Management Industry; Asset Management Department; Wealth Management Subsidiary; Co-

mmercial Bank; Financial Service Market

[作者简介] 卜振兴（1986-），男，江苏徐州人，中国邮政储蓄银行总行资产管理部投资经理，经济师，中国保险资管协会特邀研究员，经济学博士。